解局 | “反对”绿地董家渡

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视点房地产网从中国的投手手中接管了该项目50%的股权，不到三个月后，绿地又以绿地外滩中心的名义被公开，试图抹去董家渡的痕迹。

与新的案件名称相比，5月16日在格陵兰岛股东大会上关于董家渡项目300亿元担保的提案更引人注目，关键是近30%的少数股东持有不到5%的股份投了反对票。

根据绿地控股4月22日发布的《钟敏外滩房地产开发有限公司担保额度公告》，为确保董家渡项目的顺利开展，绿地控股拟承接并替代原股东钟敏投资，为其向金融机构融资提供142.15亿元人民币的担保，以及钟敏外滩与金融机构达成的新项目融资意向和要求。绿地控股拟向金融机构提供不超过300亿元人民币的钟敏外滩融资担保。

值得一提的是，连同该议案，小股东反对2019年度计划向下属公司和下属公司提供总额不超过980亿元的担保。

小股东事件没有起到决定性作用。最终，两项议案均获得股东大会通过，总批准票数分别为98.7020%和98.6952%。

一位投票反对的小股东向视点房地产的新媒体表达了他的担忧。首先，300亿的数额非常大。该项目没有纳入报告，但上市公司必须认可它，是否会损害股东的利润；二是董家渡项目自持率高，担心现金流平衡；此外，980亿元的担保金额远远超过绿地控股目前仅有的700亿元净资产。

昂贵的绿色土地董家渡

2月14日，一项公告正式拉开了格陵兰岛董家渡的序幕。绿地宣布将以121亿元人民币收购钟敏投资及其子公司上海杜佳房地产有限公司持有的钟敏外滩房地产开发有限公司50%的股权以及转让方对目标公司的全部债权。

该项目形成了三点格局，国有背景的绿地持有董家渡项目50%的股权，为第一大股东，安信信托持有45%，国有背景的上海外滩投资持有5%。

格陵兰表示，通过此次收购，它将领导目标公司主要资产的开发，并负责目标公司的主要日常业务事宜。但是，由于目标公司是一个合资项目，因此不包括在合并报表中。

收购了董家渡项目的一半股权，一度缓解了中国人投资基金的饥渴，格陵兰岛被称为白骑士。

然而，格陵兰岛的董家渡蛋糕并不容易咀嚼。

截至2018年12月31日，钟敏外滩资产总额为457.91亿元，负债总额为354.4亿元，净资产为103.5亿元。目前，钟敏外滩董家渡项目正在开发中，没有收入结转。

根据这一计算，绿地的交易成本至少为475亿元，加上后期开发所需的资金，这将为开发商沉淀大量的资金。

在格林兰宣布的担保计划中，截至股权收购日，原股东钟敏投资为其向金融机构融资提供了142.15亿元人民币的担保。合并后，格陵兰需要承担并替换这部分担保金额。

此外，为了保证董家渡项目的顺利开展，新项目的融资意向和要求得到了中国人民银行和金融机构的一致认可。有了前期融资担保，融资总额不会超过300亿元。

担保金额如此之大，30%持股不到5%的小股东投了反对票，说明小股东担心项目及相关担保对象的违约风险。

在5月16日的股东大会上，针对小股东提出的董家渡项目自持率高如何平衡现金流的问题，张玉良董事长回应称，该项目预计可销售价值约为700亿元，将于今年第三季度出售。尽管自我维持比率很高，但在平衡现金流方面没有问题。

事实上，在绿地收购董家渡项目后，市场参与者表达了相关意见:该项目的开发有很多限制，比如要求开发企业自持办公楼总量的60%在10年后可以全部出售，这意味着开发商不能很快收回资金。但幸运的是，它包括一些住宅项目。

根据中国人民向有关部门报批的文件，董家渡总建筑面积为113.9万平方米，总投资估算为604亿元。

数据显示，项目总建筑面积为119.9万平方米，其中地上76.2万平方米，地下43.75万平方米。其中地上建筑面积约701，900平方米(其中商业写字楼575，558平方米，住宅126，342平方米)。

担保金额超过净资产

与提案一起，小股东反对2019年年度计划向下属公司和下属公司提供总额不超过980亿元的担保。

看似富饶的绿地并不富裕。

巧合的是，格陵兰刚刚在2月13日完成了董家渡项目公司的股权转让。次日，绿地置业集团有限公司将其持有的钟敏外滩房地产开发有限公司股份质押给上海银行市北支行，质押股权金额为人民币50亿元。

三天后，绿地控股与上海银行签署了100亿英镑的信贷额度。当时，有媒体报道称，格林兰可能已经提前向中国民生投资支付了52亿元，然后通过上海银行发放的100亿信用额度支付了这笔交易的剩余资金。

事实上，格陵兰控股公司的债务水平一直很高。去年的年报显示，截至2018年底，格陵兰有息负债余额为2689亿元，比年初减少71亿元。与此同时，格陵兰岛持有约810亿元的货币资金，净负债率为171.83%，略低于2017年的206%。

根据担保方案，2019年，绿地控股计划向下属公司和下属公司提供总额不超过980亿元人民币的担保。根据绿地控股2018年年报，上市公司股东应占净资产为701亿元，担保金额占净资产的139.8%。

资本市场人士指出，有必要警惕的是，如果被担保方无法偿还，甚至打破资本链，上市公司可能会为此付出代价。

截至2018年12月末，公司与子公司的担保余额为1108.88亿元，占公司最近一期经审计的上市公司股东应占净资产的158.18%，其中公司与子公司的担保余额为1081.12亿元，占公司最近一期经审计的上市公司股东应占净资产的154.22%。

绿地控股在两个担保方案的公告中明确表示，截至目前，逾期担保金额为人民币5000万元。

根据数据，这一保证发生在2004年。华远集团和绿地控股相互担保，并从农业银行借款5000万元。绿地集团按期偿还贷款，而华远集团未能在期限内偿还贷款。

2015年6月，华远集团宣布破产。长城资产管理公司已向华远集团申报相关债权，并通过法院向绿地集团主张相关权利。2017年1月，一审法院裁定，绿地集团应在华远集团破产程序结束后10日内支付华远集团破产程序中长城资产管理公司未清偿的债权。目前，华远集团的破产程序仍在进行中。

该观点认为，房地产新媒体是指相关文件，而《公司法》对担保金额占净资产的比例没有强制性限制。

但是，《中国证监会关于规范上市公司对外担保的通知》规定，上市公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保，必须经董事会审议通过，并经股东大会批准。

在5月16日的股东大会上，近30%的少数股东投了反对票。300亿董家渡项目担保方案和980亿担保方案都反映了小股东对绿地控股的担忧和忧虑。

格林兰表示，该担保是为了满足公司运营期间的融资需求，被担保人均为公司合并范围内的子公司，风险可控，未发现对少数股东和公司利益的损害。

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来源：广州新闻直播